Новости
09.05.2023
с Днём Победы!
07.03.2023
Поздравляем с Международным женским днем!
23.02.2023
Поздравляем с Днем защитника Отечества!
Оплата онлайн
При оплате онлайн будет
удержана комиссия 3,5-5,5%








Способ оплаты:

С банковской карты (3,5%)
Сбербанк онлайн (3,5%)
Со счета в Яндекс.Деньгах (5,5%)
Наличными через терминал (3,5%)

КОРПОРАТИВНЫЕ КОНФЛИКТЫ И СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ ПРАВ И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ УЧАСТНИКОВ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ

Авторы:
Город:
Москва
ВУЗ:
Дата:
22 января 2016г.

   Корпоративные конфликты представляют собой нарушение прав и (или) законных интересов участников и (или) общества в результате совершения неправомерных действий со стороны других участников или менеджмента общества.

     Первоначально, представляется необходимым выделить возможный субъектный состав корпоративного конфликта, поскольку законом этот перечень ограничен, и каждый участник полномочен на совершение строго определенных действий при разрешении корпоративного конфликта. Участниками корпоративного конфликта являются:

1)    контролирующие акционеры (участники);

2)    миноритарные акционеры (участники);

3)лица, занимающие должности в органах управления общества (директора и менеджеры);

4)    хозяйственное общество как лицо, олицетворяющее общие для всех акционеров (участников) интересы;

5)    лица, чьи интересы нарушены самим обществом (кредиторы, работники общества, потребители и т.п.). С таким составом участников соглашаются и ученые Оксфордского университета.

    Почему же и как зарождается корпоративный конфликт?

   Корпоративные конфликты возникают в результате  совершения неправомерных действий со стороны участников (как мажоритарных, так и миноритарных) или членов органов управления, менеджеров общества, нарушающих права и законные интересы других участников и (или) общества. Корпоративные конфликты – причины возникновения корпоративных споров, первая стадия противоречия.

   В настоящее время понятие корпоративного спора отсутствует в действующем законодательстве, что представляет собой серьезный пробел в понятийном аппарате.

    В соответствии со сложившейся практикой можно выделить несколько групп неправомерных действий в рамках корпоративного конфликта:

1)    прекращение прав собственности на акции;

2)    нарушение прав акционеров, удостоверенных акциями;

3)    нарушение интересов общества.

   Теперь, перейдем непосредственно к рассмотрению способов защиты прав акционеров (участников). Они напрямую зависят от характера возникшего конфликта.

   К примеру, в случае прекращения прав собственности на акции способами защиты со стороны акционеров (участников) являются:

1 .Восстановление записи о владении акциями на  лицевом счете в  реестре акционеров  общества или восстановление записи о праве собственности на долю в уставном капитале ООО в едином государственном реестре юридических лиц (восстановление положения, существовавшего до нарушения права) (ст. 12 ГК РФ);

2 .Виндикация акций (долей) из чужого незаконного владения (ст. 301-303 ГК РФ);

3 .Признание сделки по отчуждению акций (доли) недействительной и применение последствий недействительности сделки (реституция) (ст. 166-181 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью»(далее по тексту – Закон об ООО));

4 .Возмещение убытков с общества или специализированного регистратора за ненадлежащее исполнение обязательств по хранению или ведению реестра (например, взыскание убытков в размере всей стоимости акций, списанных со счета акционера) (ст. 15, 393, 403 ГК РФ, п. 4 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ«Об акционерных обществах» (далее по тексту - Закон об АО));

5 .Возмещение убытков с общества или специализированного регистратора, возникших из невозможности осуществить права, закрепленные акциями, вследствие ненадлежащего поддержания системы ведения и составления реестра и нарушения форм отчетности (ст. 15 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту - Закон о рынке ценных бумаг)).

   На практике возможна комбинация указанных способов защиты. Например, требование о признании сделки по продаже акций недействительной сопровождается требованием о восстановлении записи на лицевом счете в реестре акционеров.

     В случае же нарушения прав акционеров (участников), удостоверенных акциями (долями), применяются следующие формы правовой защиты:

1.Признание недействительным решения общего собрания акционеров (участников) (п. 7 ст. 49 Закона об АО, п. 1-2 ст. 43 Закона об ООО);

2 .Признание недействительным решения совета директоров или исполнительных органов управления общества, в том числе решения об отказе совершить действия по требованию акционеров (участников) (ст. 53, 55 Закона об АО, п. 3 ст. 43 Закона об ООО);

3 .Обязывание общества совершить действия, направленные на реализацию прав акционеров (участников) общества, в том числе связанные с выплатой уже объявленных дивидендов или распределением чистой прибыли ООО (п. 2 ст. 42 Закона об АО, п. 2 ст. 29 Закона об ООО);

4 .Обязывание общества внести изменения в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, об участниках ООО и размерах принадлежащих им долей при отчуждении доли другому лицу (ст. 52, 89 ГК РФ, ст. 12, 21 Закона об ООО);

5 .Обязывание держателя реестра предоставить выписку из реестра акционеров по лицевому счету акционера или списка акционеров, совершить действия по переводу акций на лицевой счет другого лица приобретателя акций или исполнить иные обязанности регистратора перед акционером или номинальным держателем акций (ст. 46 Закона об АО, ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

6 .Признание недействительными положений учредительных документов, внутренних документов и договоров о создании общества или указанных документов в целом.

    Очевидно, что защита интересов участников общества может осуществляться и путем предъявления исков акционерами (участниками) общества в интересах общества. Такие иски получили название косвенных исков. Законодательством предусмотрены следующие косвенные иски о возмещении убытков обществу, причиненных в результате:

1 .Обязательных указаний основного общества дочернему на совершенствование сделки (п. 3 ст. 105 ГК РФ, п. 3 ст. 6 Закона об АО, п. 3 ст. 6 Закона об ООО);

2 .Сделок общества с участием заинтересованных лиц (п. 2 ст. 84 Закона об АО, п. 5 ст. 45 Закона об ООО); 3.Виновных действий (т.е. действий, совершенных не в интересах общества и не соответствующих требованиям добросовестности и разумности)   лицами, занимающими должности в органах   управления обществом (ст. 71 Закона об АО, ст. 44 Закона об ООО.

    В научной литературе имеются возражения  ученых-процессуалистов против допустимости косвенных исков в связи с неясностью процессуального статуса акционера (участника), обращающегося с иском, и общества. Возникает проблема представительства от имени общества как истца, поскольку интересыобщества представляют обычно руководители, против которых и подается сам иск. Данный вопрос, также, необходимо доработать на законодательном уровне.

   Сами же участники (акционеры) самым популярным и действенным способов защиты своих прав считают обжалование решений органов управления общества.

    Подводя к завершению наше исследование, необходимо отметить, что каждая организация уникальна, и от конфликтов никто не застрахован. Именно поэтому каждый участник любого общества должен в совершенстве владеть всеми предоставленными ему законом правами для своей защиты, и активно использовать их, помогая выработке судебной практики, развитию в нашей стране корпоративных отношений и выводу их на более полный уровень правового регулирования.

   

Список литературы

1.      The Anatomy of Corporate Law: Comparative and Functional Approach. Kraakman R., Davies P., Hansmann H., Hertig G., Hopt K., Kanda H., Rick E. // OxfordUniversityPress. 2003. § 6.

2.      Ефименко Е.Н., Лаптев В.А. Корпоративные конфликты (споры) // Учебно-практическое пособие.— М.: Проспект, 2014. — 240 с.

3.      Лаптев В.А. Корпоративные споры: понятие, виды и способы предотвращения. Доступ из справочно- правовой системы «Консультант Плюс»

4.      Ломакин  Д.В.  От  корпоративного     интереса  через  злоупотребление  корпоративным    правом  к корпоративному спору. Доступ из справочно-правовой системы «Консультант Плюс»

5.      Шиткина И.С. Корпоративное право: учебный  курс: учебник // Отв. Редактор Шиткина И.С. — М.: КНОРУС, 2011. — 1120 с.